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ob欧宝体育客户端:证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

发布时间:2022-08-09 06:37:08 来源:OB欧宝体育APP 作者:欧宝体育客户端下载
    

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”或“钧达股份”)拟向海南杨氏家族科技投资有限公司(以下简称“杨氏投资”)出售其持有的苏州钧达车业科技有限公司(以下简称“苏州钧达”)100%股权、海南新苏模塑工贸有限公司(以下简称“海南新苏”)100%股权、钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组(以下简称“本次交易”)。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定的相关要求,公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查,具体如下:

  本次交易的内幕知情人的自查期间为:自上市公司因本次交易首次披露相关公告之日(2022年1月10日)前6个月至海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)披露之前一日(2022年3月14日)止,即2021年7月11日至2022年3月14日。

  本次交易内幕信息知情人核查范围包括:上市公司控股股东及其一致行动人,上市公司、标的公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员,相关专业机构经办人员及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(配偶、父母、年满18 周岁的成年子女)。

  2021年7月16日,本次交易对方杨氏投资及上市公司控股股东海南锦迪科技投资有限公司(以下简称“锦迪科技”)与上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司(以下简称“上饶产投”) 签署了《股份转让协议》,约定锦迪科技将持有的上市公司14,769,231股股份(占当时上市公司总股本的11.14%) 转让给上饶产投;杨氏投资将其所持的上市公司3,971,769股股份,占上市公司总股本的3.00%股份转让给上饶产投,将其所持的上市公司6,627,400股股份,占上市公司总股本的5.00%股份转让给上饶展宏新能源科技中心(有限合伙)(以下简称“上饶展宏”)。

  2021 年 10 月 11 日,杨氏投资向上饶展宏转让股份事宜完成过户,并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

  2021 年 12 月 14 日,锦迪科技及杨氏投资向上饶产投转让股份事宜完成过户,并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

  上述股份转让以上市公司现金收购上饶市宏富光伏产业中心(有限合伙)、上饶展宏持有的上饶捷泰新能源科技有限公司51%股权的重大资产收购事项为前提条件,不存在利用本次交易的内幕信息进行钧达股份股票交易的情形。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》(以下简称“《查询证明》”)《股东股份变更明细清单》(以下简称“《变更明细》”)以及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件,上述纳入本次自查范围的相关内幕信息知情人在自查期间内买卖公司股票情况如下:

  支巧荣就其持股变动情况出具声明:“本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行钧达股份股票买卖和为自身谋取利益,也未向任何第三方透露钧达股份的任何内幕信息。自查期间内买卖钧达股份股票系基于对市场行情的独立判断而进行的投资行为,与钧达股份本次重组事项不存在任何关联,不存在内幕交易的情形。”

  根据钧达股份关于本次交易的《交易进程备忘录》、支巧荣出具的声明文件以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《查询证明》《变更明细》,支巧荣在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次交易不构成实质影响。

  经查询,除上述情况外,自查范围内的其他主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议决定于2022年4月29日(星期五)下午14:30在苏州市相城区渭塘镇澄阳路3399号三楼会议室召开公司2022年第三次临时股东大会,具体详见2022年4月14日公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()上的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》(2022-069)。

  2022年3月12日,公司召开了第四届董事会第十四次会议,审议通过了《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》等相关议案。2022年4月19日,公司董事会收到公司股东海南锦迪科技投资有限公司以书面形式送达的《关于增加海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年第三次临时股东大会临时提案的函》,提议将上述议案作为临时提案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定:单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至披露日,海南锦迪科技投资有限公司持有公司股票33,272,139股,占公司总股本的23.51%。公司董事会认为,海南锦迪科技投资有限公司符合提出临时提案主体资格,提案属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,符合有关规定,董事会同意将上述临时提案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

  除上述增加临时提案事项外,公司2022年第三次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变更。

  2、股东大会的召集人:海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,公司将于2022年4月29日召开2022年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (1)通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年4月29日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00至15:00;

  (2)通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2022年4月29日9:15~15:00期间的任意时间。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截至2022年4月25日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件2。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定,本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票,单独计票结果将及时公开披露。(中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)提案1为特别决议事项,需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  提案1已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。提案2-16已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。详细内容见公司于同日在巨潮资讯网(和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的相关文件。

  2、 登记地点及授权委托书送达地点:苏州市相城区渭塘镇澄阳路3399号三楼会议室

  (2)法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4)异地股东可以信函(需提供有关证件复印件,在2022年4月28日下午15:30点前送达),公司不接受电线、注意事项:出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场,谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为 )参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  (1)本次股东大会设置“总议案”,对应的提案编码为 100,提案编码 1.00代表提案一,提案编码 2.00 代表提案二,依此类推。

  (2)本次股东大会全部议案均为非累积投票提案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总议案与分提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对于逐项表决的提案,逐项表决提案本身称一级提案,股东对一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

  股东对总议案与具体提案或一级提案与二级提案重复投票时,以第一次有效投票为准。

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022 年4月29日上午9:15,结束时间为2022 年4月29日下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人(委托人) 现持有海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“钧达股份”)股份 股,占钧达股份股本总额的 %。兹授权委托 先生/女士代表本公司(本人)出席2022年4月29日召开的海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年第三次临时股东大会,代为行使会议表决权,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  特别说明事项:委托人对受托人的指示,请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  如果委托人未对上述事项明确表决意见,被委托人是否按自己决定表决,请明确:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2022年3月28日,海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)收到深圳证券交易所《关于对海南钧达汽车饰件股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函[2022]第4号,以下简称“《问询函》”),公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析,并对《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)等文件进行了修订和补充,现对《问询函》中提及的问题回复如下。

  如无特别说明,本核查意见中所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

  2021年6月,你公司以开封中达、郑州钧达等8家全资子公司及开封河西、武汉河达2家参股公司股权对苏州钧达进行增资。2021年9月,你公司现金收购上饶捷泰新能源科技有限公司(以下简称“捷泰科技”)51%股权,完成重大资产重组。同时,你公司控股股东海南锦迪科技投资有限公司将其所持上市公司11.14%的股份转让给上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司(以下简称“上饶产投”),杨氏投资将其所持上市公司3.00%和5.00%的股份分别转让给上饶产投和上饶展宏新能源科技中心(以下简称“上饶展宏”)。请你公司:

  (1)说明以多家子公司股权对苏州钧达增资后,短时间内将苏州钧达100%股权出售的原因及合理性;

  (2)前述重大资产重组和本次重大资产出售是否构成一揽子安排,两笔交易是否互为前提,是否存在其他协议约定;

  (3)说明你公司是否存在进一步收购捷泰科技股权的有关计划,并结合目前你公司股权结构、董事会人员构成等,分析说明你公司控制权是否稳定,上饶产投、上饶展宏及其一致行动人是否有进一步取得你公司股份或控制权的计划,请对照《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》第十三条的规定说明相关安排是否存在规避重组上市的情形。

  一、说明以多家子公司股权对苏州钧达增资后,短时间内将苏州钧达100%股权出售的原因及合理性;

  2021年6月,上市公司以多家子公司股权对苏州钧达增资的原因主要基于两点:1、为改善苏州钧达财务结构,提升苏州钧达融资能力;2、上市公司当时已在筹划收购捷泰科技,考虑收购后将形成汽车塑料内外饰件及光伏电池片制造的双主业布局,公司原来庞杂的分支机构体系将不能满足公司未来发展战略需求,以多家子公司股权对苏州钧达增资后,组织架构将更为清晰,运营管理更为高效。

  2021年我国汽车整车市场处于弱增长态势,特别是新冠疫情反复及汽车芯片短缺在短期内抑制了行业复苏,同时,因部分客户采购量及采购价格大幅下降等因素的影响,公司汽车塑料饰件业务从2021年二季度开始亏损,下半年持续亏损且亏损金额不断加大,2021年1-10月亏损16,723.18万元,且亏损趋势并无好转迹象。另外,公司部分客户规模较小,市场抗风险能力弱,回款缓慢,实际订单完成率低,而且呈现下滑的趋势,也使公司面临较大经营性风险。在现有情况下,汽车塑料饰件业务的发展对公司生产经营资金投入和人员精力均提出了较高的要求。2021年9月,公司完成了捷泰科技51%控股权的收购事项,正式形成汽车塑料内外饰件及光伏电池片制造的双主业布局。公司双主营业务的快速发展需要大量资源支撑,目前国家重点发展光伏产业,同时公司也看好光伏行业的发展前景,将光伏业务作为公司转型发展的战略核心,置出亏损业务,聚焦光伏电池片业务是提升上市公司盈利能力及持续发展的最优选择。鉴于此,上市公司计划通过本次重组置出全部汽车饰件业务,其中包括苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权以及上市公司持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组。

  综上,公司2021年6月以多家子公司股权对苏州钧达增资及本次重组将苏州钧达100%股权出售,均系基于当时实际情况的考虑和选择,均具有合理性。

  二、前述重大资产重组和本次重大资产出售是否构成一揽子安排,两笔交易是否互为前提,是否存在其他协议约定;

  前次重组为上市公司2021年9月置入捷泰科技51%股权及股份转让。该次重组的意义是收购优质资产,实现业务多元化布局,提高整体盈利能力。该次重组完成后,捷泰科技成为上市公司控股子公司,上市公司形成汽车塑料内外饰件及光伏电池片制造的双主业布局。

  本次重组为上市公司置出苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权以及上市公司持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组。置出背景如上述第一题中所述,本次重组的意义在于置出亏损严重的汽车业务以集中资源发展光伏电池片业务,与前次重组商业目的不同。

  前次重组中,交易对方为宏富光伏、上饶展宏。其中,宏富光伏为上饶经开区管委会控制主体,其出售捷泰科技股权的决策需国资有权管理部门根据国有产权管理的相关规定独立做出,并通过产权市场公开进行,上市公司能否竞买取得捷泰科技股权具有不确定性;上饶展宏为捷泰科技管理层及核心员工的持股平台,其出售捷泰科技股权亦在考虑上市公司能否取得捷泰科技控制权的前提下作出,亦具有不确定性。

  本次重组中,上市公司与实际控制人控制的杨氏投资之间就汽车业务的出售交易构成关联交易,上市公司关联股东需回避表决,本次重组能否通过股东大会的审议尚存在不确定性。

  综上,前次重组与本次重组涉及国资股东、捷泰科技管理层股东、上市公司及其股东等多方主体的内部决策程序,各主体的决策均独立作出,交易各方事前对重组能否完成亦无法控制,不具备一揽子安排的条件。

  根据《企业会计准则第 13 号一一合并财务报表》,各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的,通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理:

  (1)两次交易非同时发生,本次重组筹划时点晚于前次重组实施完成,且相互独立,未考虑彼此影响;

  (2)前次交易的商业结果为上市公司取得对捷泰科技的控制权,本次交易的商业结果为上市公司剥离汽车饰件相关业务,两次交易的商业结果相互独立;

  (4)两次交易作价相互独立,均参考其各自评估结果,且前次重组取得宏富光伏所持捷泰科技股权亦考虑竞价结果,不存在综合考虑的基础,不存在互相弥补收益的情形。

  前次重组中,上市公司、控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资、交易对方上饶展宏、宏富光伏及其关联方上饶产投、上市公司实际控制人均出具了《关于不存在其他协议或利益安排的说明》,根据说明,除前次重组报告书中已披露的《产权交易合同》《资产购买协议》《业绩补偿协议》《股份转让协议》及因履行前述交易协议而签署的担保协议等具体实施协议外,上述各相关方(实际控制人含其控制的企业)未与其他方就前次重组签署其他协议或达成其他利益安排。

  本次重组中,上市公司、交易对方杨氏投资、上市公司实际控制人均出具《关于不存在其他协议或利益安排的说明》,根据说明,除本次重组报告书中已披露的《资产出售协议》外,上述各相关方(实际控制人含其控制的企业)未与其他方就本次交易签署其他协议或达成其他利益安排。

  综上,前次重组与本次重组均具有独立合理的背景和商业目的,相互独立,不具备一揽子安排的条件,亦不符合《企业会计准则》关于一揽子交易的规定,不构成一揽子安排;两笔交易不互为前提,除已披露的相关协议外不存在其他协议约定。

  三、说明你公司是否存在进一步收购捷泰科技股权的有关计划,并结合目前你公司股权结构、董事会人员构成等,分析说明你公司控制权是否稳定,上饶产投、上饶展宏及其一致行动人是否有进一步取得你公司股份或控制权的计划,请对照《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》第十三条的规定说明相关安排是否存在规避重组上市的情形。

  上市公司未来拟聚焦光伏业务,为进一步增强主营业务持续经营能力,有意愿进一步收购捷泰科技的剩余股权。目前,捷泰科技剩余49%股权分别由宏富光伏持有33.97%、苏泊尔集团有限公司持有15.03%。公司在收到本次重组问询函后应要求与宏富光伏及苏泊尔集团有限公司进行了沟通,具体如下:

  根据上市公司与宏富光伏的沟通,宏富光伏为上饶经济技术开发区管理委员会控制企业,根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定及宏富光伏合伙协议的相关约定,如宏富光伏拟转让所持捷泰科技33.97%股权,需履行相关批准程序,并按规定通过产权市场公开进行。如宏富光伏经内部研究决定转让捷泰科技股权,将严格按照相关国有产权管理的相关规定要求履行相关程序,并根据规定要求书面通知上市公司。

  根据上市公司与苏泊尔集团有限公司的沟通,苏泊尔集团有限公司表示,如上市公司拟收购其所持捷泰科技股权,其不排除就股权收购方案具体事项进行进一步沟通的可能。

  综上,截至本回复签署日,上市公司不存在收购捷泰科技剩余股权的确定性安排。后续,上市公司将密切关注宏富光伏的动向和进一步通知,若其公开挂牌出售捷泰科技相关股权,上市公司将积极争取;同时,上市公司也会密切关注其他股东出售意向等因素,就捷泰科技剩余股权交易事项进行协商。届时,为保持公司控制权稳定,公司承诺采用支付现金的方式收购捷泰科技剩余49%的股权,不以向交易对方发行股份或控股股东减持股份借予上市公司支付对价等方式进行收购。若相关事项达到审议或披露标准,上市公司将按照相关规定履行必要的审议和信息披露程序。

  (二)结合目前你公司股权结构、董事会人员构成等,分析说明你公司控制权是否稳定,上饶产投、上饶展宏及其一致行动人是否有进一步取得你公司股份或控制权的计划;

  1、结合目前你公司股权结构、董事会人员构成等,分析说明你公司控制权是否稳定

  锦迪科技持有上市公司33,272,139股股份,占上市公司总股本23.51%,为上市公司控股股东;陆小红女士持有上市公司4,500,000股股份,占上市公司总股本3.18%;上市公司实际控制人杨氏家族通过锦迪科技、陆小红合计控制上市公司26.69%的股份。同时,本次重组上市公司控股股东及其一致行动人均出具《关于是否存在减持计划的承诺》,承诺如下:“自本次交易草案披露之日起至本次交易实施完毕期间内,本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺,并因此给钧达股份造成经济损失,本公司/本人将依法向钧达股份进行赔偿。”

  目前上市公司第四届董事会成员为陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁、张满良、郑洪伟、赵航、乐宏伟、杨友隽九人,均为公司董事会内部提名产生。其中陆小红、徐晓平、徐勇均为实际控制人杨氏家族成员;陈康仁自公司上市起一直担任董事;张满良兼任捷泰科技总经理、董事,郑洪伟兼任捷泰科技副总经理,该二人任职上市公司董事主要是出于其具备光伏行业全面的技术及经营管理经验,上市公司基于发展光伏行业考虑;赵航、乐宏伟、杨友隽自第三届董事会起一直担任独立董事。

  综上,根据目前上市公司董事会席位安排及控股股东、实际控制人持有上市公司股份情况,杨氏家族可以控制上市公司,且控制权稳定。

  2、上饶产投、上饶展宏及其一致行动人是否有进一步取得你公司股份或控制权的计划

  前次重组中,上市公司实际控制人和宏富光伏、上饶产投、上饶展宏分别出具了不放弃上市公司控制权和不谋求上市公司控制权的承诺,具体如下:

  2021年7月16日,上市公司实际控制人出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》,承诺如下:“1、在本次交易完成后36个月内,不解除一致行动关系、不将直接或间接持有的上市公司股份所对应的表决权委托给他人行使、不主动放弃上市公司控制权;2、在本次交易完成后36个月内,不放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权,不放弃改选董事会的权利,不放弃在董事会中的表决权,并始终保持董事会的多数席位。”

  2021年7月16日,交易对方及股份受让方宏富光伏、上饶产投、上饶展宏均出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》,承诺如下:“1、本企业与上市公司其他股东及本次交易的股份受让方之间未就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排。2、自本承诺函出具日至本次交易交割完成后36个月内:(1)不会与上市公司其他股东(含本次交易的股份受让方)就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排;(2)不会向任何第三方征集在股东大会的投票权、不会相互商议后一致或联合提案或提名,不会相互间委托股东表决权;(3)不会以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。本企业将促使本企业控制的企业遵守本承诺。”

  根据宏富光伏、上饶产投、上饶展宏于2022年4月1日出具的说明,目前上饶产投、上饶展宏及其一致行动人无进一步增持上市公司股份的计划。

  截至本回复签署日,上述承诺正在履行中。上饶产投、上饶展宏及其一致行动人不存在进一步取得上市公司股份或控制权的计划。

  (三)请对照《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》第十三条的规定说明相关安排是否存在规避重组上市的情形。

  前次重组交易前后杨氏家族均为上市公司的实际控制人,该次交易未导致公司控制权的变化。本次重组为上市公司出售持有的苏州钧达100.00%股权、海南新苏100.00%股权以及除苏州钧达、海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组,不涉及发行股份,不涉及上市公司股权的变动,不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更,未导致公司控制权的变化。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:(一)……(六)。……”综上述所,前次重组及本次重组均未导致公司控制权发生变更,且前次重组中,交易对方及股份受让方、上市公司实际控制人均分别承诺前次重组交易完成后36个月内不谋求/不放弃上市公司控制权,因此,相关安排不存在规避重组上市的情形。

  1、公司2021年6月以多家子公司股权对苏州钧达增资及本次重组将苏州钧达100%股权出售,均系基于当时实际情况的考虑和选择,均具有合理性;

  2、前次重组与本次重组均具有独立合理的背景和商业目的,相互独立,不具备一揽子安排的条件,亦不符合《企业会计准则》关于一揽子交易的规定,不构成一揽子安排;两笔交易不互为前提,除已披露的相关协议外不存在其他协议约定;

  3、上市公司不存在收购捷泰科技剩余股权的确定性安排。后续,上市公司将密切关注宏富光伏的动向和进一步通知,若其公开挂牌出售捷泰科技相关股权,上市公司将积极争取;同时,上市公司也会密切关注其他股东出售意向等因素,就捷泰科技剩余股权交易事项进行协商。届时,为保持公司控制权稳定,公司承诺采用支付现金的方式收购捷泰科技剩余49%的股权,不以向交易对方发行股份或控股股东减持股份借予上市公司支付对价等方式进行收购。若相关事项达到审议或披露标准,上市公司将按照相关规定履行必要的审议和信息披露程序;根据目前上市公司董事会席位安排及控股股东、实际控制人持有上市公司股份情况,杨氏家族可以控制上市公司,且控制权稳定;上饶产投、上饶展宏及其一致行动人无进一步取得上市公司股份或控制权的计划,前次重组及本次重组均未导致公司控制权发生变更,且前次重组中,交易对方及股份受让方、上市公司实际控制人均分别承诺前次重组交易完成后36个月内不谋求/不放弃上市公司控制权,因此,相关安排不存在规避重组上市的情形。

  根据报告书,你公司拟将苏州钧达车业科技有限公司(以下简称“苏州钧达”)100.00%股权、海南新苏模塑工贸有限公司(以下简称“海南新苏”)100.00%股权和上市公司持有的除苏州钧达、海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组(以下简称“其他交易标的”)以10.57亿元转让给公司实际控制人控制的企业海南杨氏家族科技投资有限公司(以下简称“杨氏投资”),杨氏投资以现金方式支付对价。根据你公司2022年3月18日披露的《2021年年度报告》,2021年你公司汽车零部件相关业务收入11.56亿元,占年度公司总收入的40.38%。请你公司:

  (1)结合标的资产所处行业情况、自身经营情况、财务状况、毛利率等因素,说明上述重大资产出售的必要性,选择杨氏集团为标的资产受让方的具体原因,以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定;

  (2)说明本次重组完成后你公司是否仍存在与汽车零部件或汽车产业链相关业务,如是,是否与你公司控股股东构成同业竞争;

  (3)说明本次交易完成后你公司主营业务构成,并结合捷泰科技股权结构、剩余49%股权的购买安排、董事会构成,说明你公司对捷泰科技的控制权稳定性,光伏电池片业务持续盈利能力是否存在不确定性;

  (4)说明本次交易取得的转让价款具体用途,是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性。

  一、结合标的资产所处行业情况、自身经营情况、财务状况、毛利率等因素,说明上述重大资产出售的必要性,选择杨氏集团为标的资产受让方的具体原因,以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定;

  标的资产属于汽车零部件行业,行业景气度与下游汽车的产销量密切相关。受新冠疫情、汽车芯片短缺、原材料价格上涨等因素影响,我国汽车行业2021年度处于弱增长态势,据中国汽车工业协会数据,2021年,我国汽车产销量分别为2608.2万辆和2627.5万辆,同比分别增长3.4%和3.8%,结束了2018年以来连续负增长的局面。2022年以来,1-2月份汽车行业产销情况总体保持稳定,但因外部局势、国内多地疫情反复等不利因素影响,据乘联会数据显示,预计3月份汽车产销量同比将有一定幅度的下滑。

  汽车零部件行业的发展依赖于整车市场的需求。由于汽车零部件企业与整车厂的合作存在严格的进入标准及进入门槛,一旦进入供应体系则合作关系长期稳定。因此,汽车零部件企业的发展与合作客户及合作的车型销售情况密切相关。

  我国汽车零部件企业数量众多,除少数具有领先优势的企业外,大部分企业因自主创新能力低、研发投入不足、核心技术短缺、规模小、品牌附加值低等因素,不具备汽车零配件系统总成或单一系统模块的生产能力,难以进入大型整车厂或市场热门销售车型的供应体系,导致中低端零部件市场竞争激烈,特别是产品技术含量低且规模效应差的零部件企业,行业分化严重。

  上市公司的汽车饰件业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产和销售,主要产品包括仪表板、门护板、保险杠等,单件产品价值量较低,市场竞争激烈;主要客户为国内传统整车厂,部分规模较小,受汽车市场影响较大,且合作的车型销售低迷,对上市公司产品的采购量及采购价格均大幅下降。加之上游原材料塑料粒子、油漆及五金配件等价格的上涨,上市公司汽车饰件业务面临较大的经营性风险,亏损严重。

  上市公司汽车塑料内外饰件产品2021年度实现营业收入11.75亿元,同比增长36.83%,毛利率为10.97%,同比降低12.52%。近三年汽车塑料内外饰件业务经营情况如下表:

  报告期内,上市公司汽车塑料内外饰件业务利润表(由于本次置出标的苏州钧达、海南新苏、其他交易标的之间的关联交易,单独分析苏州钧达、海南新苏或其他交易标的缺乏可比性,此处的上市公司汽车内外饰件业务利润表为三个交易标的合并抵消后的结果,分析时使用该数据,本回复所有数据分析均为本口径)情况如下:

  由上表可见,上市公司汽车塑料内外饰件业务2021年1-10月较2020年度净利润下滑20,599.53万元,主要原因有两点,一是毛利率下滑导致毛利润降低8,345.71万元,二是资产减值损失增加9,060.41万元。

  2021年上市公司汽车塑料内外饰件业务毛利率偏低,主要原因有三点,一是原材料采购单价上涨、单位人工成本增加;二是部分客户采购单价降低,主要为东风柳汽采购单价降低;三是2019年度、2020年度上市公司收一次性模具补偿款导致模具毛利率偏高。

  汽车塑料内外饰件业务主要原材料为塑料粒子、油漆,2021年1-10月塑料粒子平均采购单价较2020年度上涨6.54%,油漆上涨4.47%,主要原材料涨价降低了公司的盈利能力。

  2)2020年受新冠疫情影响员工社保减免808.04万元,2021年起不再减免导致单位人工成本增加。

  钧达股份依据东风柳汽的生产计划发货,在发出商品核算,依据东风柳汽供应商平台公布的结算清单以及签字/盖章的初步协议价格确认收入结转成本。待整车进入正式量产阶段后,东风柳汽与各供应商再进行议价程序,如议价后的价格与新品开发阶段的定价有差异,则在议价结束后在东风柳汽供应商平台公布,并通过价格折让或者加价的方式在当期销售的产品内折让或者加价与东风柳汽进行结算,钧达股份折让降价导致2021年10月收入降低4,258.77万元。(3)模具业务毛利率下滑

  上市公司模具业务分为两部分,一是模具设计、开发阶段,整车厂支付的产品设计、模具开发费用,上市公司在车型量产后依据合同约定的比例确认模具收入;二是模具使用阶段,正常情况下该部分收入包含在产品定价中,最终在各类零部件产品的销售收入中体现(不统计为模具业务收入、成本)。当部分车型销量未达到既定的摊销数量,而导致模具价款未足额收回时,客户根据合同约定一次性将模具款补偿给上市公司(统计为模具业务收入、成本)。上市公司对模具的账务处理符合企业会计准则的规定。

  报告期各期间,模具业务毛利率分别为50.07%、22.21%、7.81%。2019年度、2020年度模具销售毛利率偏高,主要是因为2019年度收模具补偿款6,974.91万元,对应成本为1,109.64万元;2020年度收模具补偿款850.94万元,无对应成本。由于收回的模具款主要为老车型的模具补偿款,按照公司长期待摊费用中模具原摊销政策,产品投入量产后,剩余模具成本按2年期限摊销。2019年度、2020年度取得的模具补偿收入,对应成本已在前期大部分或全部摊销完毕,导致一次性模具补偿收入成本较低或无对应模具成本,提高了模具业务毛利率。

  综上所述,公司的汽车塑料内外饰件业务因受整体行业及合作客户影响,毛利率大幅下降,亏损严重,拖累上市公司经营业绩。

  公司现有业务为汽车塑料内外饰件和光伏电池片的双主营业务,汽车塑料内外饰件产品所在的细分行业竞争激烈且产品价值量较低。该业务要保持规模和利润增长的途径主要有:一是增加市场投入,拓展销售渠道从而扩大市场份额;二是压缩成本和技术改造;三是提高客户的回款效率。在现有情况下,汽车塑料内外饰件业务的发展对公司生产经营资金投入和人员精力均有较大承压。本次交易完成后,上市公司可集中资源与精力聚焦市场空间更广阔、竞争优势明显的光伏电池片业务,以提高上市公司抗风险能力及持续盈利能力。

  另一方面,通过本次交易,上市公司将获得超4.5亿元的现金流入,可有效降低资产负债率,优化资产结构,提高上市公司资产质量,有利于上市公司后续资本市场融资,为进一步持续研发投入、技术创新及扩大产能提供资金,为后续公司的良性发展提供了保障。

  通过根据中证天通出具的《备考审阅报告》,本次交易完成后,2021年1-10月,公司实现营业收入390,035.08万元,与交易前相比增长率为156.20%;营业利润15,768.28万元,与交易前的亏损相比实现了大幅增长;基本每股收益由交易前的-1.37元提高至0.58元,增长142.34%。

  据公司披露的2021年年度报告显示,自2021年10月1日起,光伏业务纳入上市公司合并报表范围的营业收入为168,877.55万元,归属于上市公司股东的净利润为4,950.70万元。因此,置出亏损严重的汽车塑料内外饰件业务后,上市公司的持续盈利能力将得到明显提升。

  综上所述,通过本次交易上市公司可优化资产结构,增强核心竞争力,进一步增强上市公司盈利能力,具有必要性。本次交易后上市公司聚焦发展光伏电池片业务,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。

  本次拟出售的标的资产为上市公司持有的苏州钧达100.00%股权、海南新苏100.00%股权以及除苏州钧达、海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组。通过本次交易,上市公司将彻底剥离汽车塑料内外饰件业务。2021年,由于合作的车型普遍偏中低端,部分合作的整车厂经营困难,采购数量大幅下降,因此导致公司部分生产设备处于闲置状态。为提高设备资源效能,盘活存量资产,公司于2021年12月1日披露了《关于挂牌处置部分闲置设备资产的公告》,计划通过在河南省产权交易中心公开挂牌的方式打包处置14台(套)闲置设备。截至挂牌公告期满,因未能征集到意向受让方,该次挂牌事项流拍,汽车饰件相关资产在公开市场拍卖受阻。

  为最大程度降低上市公司经营性风险,同时考虑到汽车塑料内外饰件业务员工、供应商、客户的利益,公司管理层经讨论决定将汽车塑料内外饰件业务相关资产转让给有长期业务运营经验且具备资金支付能力的杨氏投资。

  本次交易完成后,将由杨氏投资承担汽车塑料内外饰件业务的经营性风险,上市公司集中力量发展光伏电池片业务,符合上市公司业务转型发展战略,有利于维护上市公司及中小股东的利益;另一方面,置出标的资产由杨氏投资承接,也可以最大程度保障公司原有汽车塑料内外饰件业务的员工、客户、供应商的利益。

  二、说明本次重组完成后你公司是否仍存在与汽车零部件或汽车产业链相关业务,如是,是否与你公司控股股东构成同业竞争;

  本次重组上市公司拟置出全部汽车塑料内外饰件业务,重组完成后上市公司不存在与汽车零部件或汽车产业链相关业务,与公司控股股东不构成同业竞争。

  三、说明本次交易完成后你公司主营业务构成,并结合捷泰科技股权结构、剩余49%股权的购买安排、董事会构成,说明你公司对捷泰科技的控制权稳定性,光伏电池片业务持续盈利能力是否存在不确定性;

  (一)本次交易完成后上市公司主营业务构成,光伏电池片业务持续盈利能力是否存在不确定性

  本次交易完成后,上市公司将完全剥离汽车塑料内外饰件业务,聚焦发展光伏电池片业务。公司的光伏电池片业务来源于捷泰科技,捷泰科技的业务前身是江西展宇新能源股份有限公司(以下简称“展宇新能源”)旗下的光伏电池片业务。展宇新能源成立于2008年,在光伏电池片的研发、生产、产品品质、品牌效应等方面均有较大的领先优势,是光伏电池行业龙头企业之一。根据PV InfoLink的数据,展宇新能源2018年电池产品出货量全球排名第三,2019年电池产品出货量全球排名第四,稳居市场前列;凭借着领先的核心技术,在产品转换效率方面处于行业领先,捷泰科技的主要产品单晶PERC平均电池效率超过23.3%,高于行业平均水平的23.1%,达到行业头部企业的电池转化率水平,PERC电池量产技术与工艺也在不断的改善提高。

  新技术与研发方面,已完成单晶双面PERC技术、SE(选择性发射极)技术、氧化抗PID技术、N型电池技术等。此外,捷泰科技也积极优化工艺流程,提高产品品质和可靠性,例如:优化PN结、水膜技术、氢钝化技术等。2021年,捷泰科技通过持续技术研发,在N型TOPCon电池生产、工艺技术方面形成突破,已具备TOPCon电池量产能力。

  捷泰科技的主要客户有晶科能源、锦州阳光等世界排名前列的组件厂商,且均已建立了长期稳定的合作关系。捷泰科技2020年、2021年度产品的产销率分别为102.25%、101.16%(产销率超过100%,系年初有部分库存商品),在“双碳”政策背景下,产品市场空间广阔。

  2021年,捷泰科技营业收入同比增长81.63%,市场份额进一步提升。前次重组中,公司与上饶展宏签署的《业绩补偿协议》,上饶展宏作为业绩承诺方,承诺捷泰科技2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准,不考虑捷泰科技实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响)分别不低于21,000万元、27,000万元、31,000万元,累计实现净利润不低于79,000万元。捷泰科技2021年度经审计的净利润为22,526.58万元,扣除非经常性损益及实施股权激励产生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润为22,432.69万元,超过承诺数1,432.69万元,实现当年业绩承诺金额的比例为106.82%,完成了2021年的业绩承诺。

  捷泰科技计划在安徽滁州建设年产16GW高效太阳能电池片项目,首期年产8GW光伏电池片项目已于2022年年初开工建设,预计年内实现达产。新项目的投产有利于公司进一步完善业务布局,扩大业务规模,满足公司未来经营扩张所需的产能,有效提升公司核心竞争力,实现公司的健康可持续发展。

  综上所述,公司的光伏电池片业务有较强的核心竞争力,持续盈利能力不存在不确定性。

  上市公司于2021年9月26日完成对捷泰科技51%股权的收购,捷泰科技目前股权结构如下:

  上市公司未来拟聚焦光伏业务,为进一步增强主营业务持续经营能力,有意愿进一步收购捷泰科技的剩余股权,但目前尚无确定性安排。具体安排详见问题1、第三小问所述。

  捷泰科技目前董事会成员共有三名,分别为陆小红、郑彤、张满良,其中陆小红为上市公司董事长、郑彤为上市公司董秘兼财务总监。根据捷泰科技公司章程,董事会行使职权有:1)召集股东会议,并向股东报告工作;2)执行股东会决议;3)决定公司的经营计划和投资方案;4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券、有价证券及上市方案;7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;8)聘任或者解聘公司总经理;9)决定公司内部管理机构的设置;10)法律、行政法规和公司章程授予的其他职权。董事会对所议事项做出决议,应当经全体董事的半数以上表决通过。

  综上所述,结合捷泰科技股权结构、剩余49%股权的购买安排、董事会构成等,上市公司对捷泰科技的控制权稳定。

  四、说明本次交易取得的转让价款具体用途,是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性。

  由于金融负债无法直接转让,本次重组未将上市公司母公司与汽车业务相关的金融负债作为标的资产置出。上述金融负债包括银行负债及融资租赁,银行负债以本次部分标的资产的房产土地进行抵押,主要以往来款形式借款给标的资产用于其日常生产经营,体现为母公司对标的资产的其他应收款,该其他应收款及融资租赁设备均已包含在本次重组的其他交易标的中一并出售。

  通过本次交易,上市公司将获得4.57亿元的现金,计划使用约2亿元偿还上述母公司的金融负债,以解除相关资产的抵押及取得融资租赁设备的所有权;剩余2.57亿元拟用于支持光伏业务的经营和发展,具体资金使用计划将由上市公司董事会及经营管理层根据后续经营计划进行统筹安排。

  2020年9月,中国在第75届联合国大会上提出2030年前“碳达峰”、2060年前“碳中和”的目标。围绕“双碳”战略目标,光伏发电行业将迎来广阔的发展空间。目前我国光伏产业发展成熟,产业链完整,提高产品转换效率、扩大市场份额将成为光伏产业的核心竞争优势。

  公司的新技术与产品均为自主研发,在提高光伏电池片转换效率方面,公司有多年的技术积累经验及成熟的生产工艺,始终处于行业领先。占市场主要份额的单晶PERC电池片,行业平均转换效率为23.1%,捷泰科技的PERC电池片平均转换效率超过23.3%;行业内采用新技术的TOPCon电池平均转换效率为24.3%,捷泰科技的TOPCon技术转化率达到24.6%。

  为持续保持技术先进性,公司一方面加大研发投入,设立研发中心,以量产一代、开发一代、预研一代为总思路进行架构设置。对于已实现量产的PERC电池片,主要进行产品的高效、低成本方面的投入,在提高产品效率及技术服务方面不断完善。已构建TOPCon电池开发中试线,预研HBC及HJT-钙钛矿叠层电池,保持公司持续产出高效率、高可靠性的产品;另一方面,不断提高生产工艺及内部控制,采用国际先进的智能化生产设备,降低成产成本的同时提高产品良率,保证产品质量。

  公司于2021年12月25日发布《关于子公司与安徽来安汊河经济开发区管理委员会签订项目投资合作协议的公告》(公告编号:2021-128),捷泰科技与安徽来安汊河经济开发区管理委员会(以下简称“汊河管委会”)合作投资高效光伏电池片项目。

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